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一、資產出售
(一)、交易概述:
中國紡織機械股份有限公司五屆二十七次董事會于2005年6月24日通過了關于公司資產出售的議案：公司擬將上海祥濤實業責任有限公司91.24%的股權分別轉讓給上海濤飛建設工程有限公司,上海濤飛置業發展有限公司,自然人俞炳祥,自然人王正蓮,受讓方持股比例分別為8.76%、8.76%、41.24%、32.48%,轉讓后本公司仍持有8.76%的股權。轉讓價格為5,210萬元人民幣, 轉讓的股權收益約為200萬元人民幣。本次轉讓不存在關聯交易。
(二)、交易對方的基本情況：
1、上海濤飛建設工程有限公司為一家民營企業；
注冊地址：上海浦東新區高東鎮楊園路11號；
法人代表；俞炳祥 ； 注冊資本：1000萬元人民幣；
經營范圍：建筑業等
2、上海濤飛置業發展有限公司為一家民營企業；
注冊地址：上海浦東新區華東大道2223號；
法人代表：俞炳祥 注冊資本：1000萬元人民幣；
經營范圍：房地產開發經營、倉儲、物流等
3、自然人俞炳祥：分別為上海濤飛建設工程有限公司(擁有60%股權)、上海濤飛置業發展有限公司(擁有60%股權)、上海濤飛國際貿易公司的法定代表人(擁有60%股權),以上三家公司注冊資本均為1000萬元人民幣；并擁有上海市中心高檔辦公房及住宅等3處。
4、自然人王正蓮: 分別持有上海濤飛建設工程有限公司、上海濤飛置業發展有限公司、上海濤飛國際貿易公司40%的股權,并擁有上海市中心高檔住宅及別別墅等3處。
(三) 、交易標的基本情況：
本次出售的資產為上海祥濤實業有限公司的股權,由中國紡織機械股份有限公司(25.5 %)、上海中紡機劍桿織機制造有限公司(20 %)、上海中紡機無梭織機制造有限公司(38.5 %)、上海中紡機織機制造有限公司(16 %)投資組建而成,該公司成立于2005年1月14日,注冊資本為4900萬元,經營范圍為紡織機械制造,電子產品、五金交電的銷售,倉儲、貨運代理等。該公司資產總額為5,852.70萬元(其對應的資產主要是位于上海浦東新區的工業用土地,總面積為86077平方米),負債總額為6.06萬元。經上海滬博資產評估有限公司評估,截至2005年5月31日止,該公司凈資產價值為5,710.65萬元人民幣 。本次轉讓的股權比例分別為：中國紡織機械股份有限公司16.74 %、上海中紡機劍桿織機制造有限公司20 %、上海中紡機無梭織機制造有限公司38.5 %、上海中紡機織機制造有限公司16 %,合計為91.24%,以上股權分別以956萬元、1,142萬元、2,198.40萬元、913.60萬元的價格轉讓給受讓方,合計為5,210萬元。
(四)、交易標的協議和交付情況：
本次交易涉及金額：經雙方協商議定上述股權轉讓的價格為5,210萬元。雙方約定在2005年6月30日前,簽訂《股權轉讓協議》同時受讓方將上述款項全額付清。
(五)董事會認為,由于國家宏觀調控的影響和公司產業結構調整的需要,上述股權轉讓較為合理,沒有損害公司和股東的利益。
二、收回下屬子公司自然人的股權
根據公司產業結構調整的需要,由本公司及下屬上海中紡機無梭織機制造有限公司(簡稱無梭公司)負責收回下屬上海中紡機金屬制品有限公司自然人占64%的股權,(本公司持有36%股權),轉讓后的持股比例,本公司占90%,無梭公司占10%。經資產評估,上海中紡機金屬制品公司的凈資產為 136.49萬元人民幣,轉讓價格為87.36萬元人民幣。
中國紡織機械股份有限公司董事會
2005年6月24日