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中國紡織機械股份有限公司決議公告
發布時間：2008-08-28
B 股證券代碼：900906 B 股證券簡稱：ST 中紡 B
中國紡織機械股份有限公司 五屆八十一次董事會（通訊方式）決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
中國紡織機械股份有限公司五屆八十一次董事會于 2008 年 8 月 26 日以通訊方式召開，會議應參加董事10名，實際參加董事10名。會議審議并通過了如下議案：
一、會議以8票同意，0票反對，2票棄權（董事錢建忠、雷小華棄權），審議通過了《公司2008年半年度報告及摘要》；
二、會議以8票同意，2票反對（董事錢建忠、雷小華反對），0票棄權，審議通過了《關于大股東及其關聯方非經營性資金占用情況的報告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）。
特此公告。
中國紡織機械股份有限公司
董事會
2008年8月28日
中國紡織機械股份有限公司 關于大股東及其關聯方非經營性資金占用情況的報告
根據中國證券監督管理委員會公告和上海證監局“深化上市公司治理、嚴防占用問題反彈”為主題的監管專題工作會議精神，本公司由內審部門牽頭，于
2008年7月中旬，對本公司及下屬公司自2007年1月1日至2008年6月30日期間，原第一大股東江蘇南大風險投資有限公司（以下簡稱：南大風投）及其關聯方和現第一大股東太平洋機電（集團）有限公司（以下簡稱：太平洋集團）及其關聯方違規占用本公司資金往來和向其違規擔保情況進行了自查。有關《自查報告》業經公司董事會審議通過，并于2008年7月31 日予以公告。現根據上海證券交易所對上市公司 2008 年半年度報告披露的有關要求，公司進一步對大股東及其關聯方非經營性資金占用情況報告如下：
1、截至2008年6月30日止，公司原第一大股東南大風投的控股股東南京斯威特集團有限公司（以下簡稱：斯威特集團）占用公司資金1600萬元（詳見2006
年11月5日公司公告）。
根據2006年6月南大風投與太平洋集團簽訂的股權轉讓協議及相關文件規定，公司于2006年6月27日已經收到由太平洋集團代斯威特集團償還的占用本公司的1600萬元欠款，但代償只有在根據上述協議文件內容，在太平洋集團合法受讓了本公司相關股權后才能實現。為此，本公司保留應收斯威特集團的1600萬元債權，列于其它應收款中，所收到上海電氣（集團）總公司1600萬元資金暫列于其他應付款中反映（以上詳見2006年6月30日、7月3日、2007年4月28日、2008
年4月19日公司有關公告）。
關于公司股權轉讓中的剩余股權的司法劃轉問題，太平洋集團正在通過司法手段積極解決。公司董事會將予以高度關注，并積極推進公司的清欠工作，及時公告進展情況。
2、截至 2008 年 6 月 30 日止，斯威特集團尚欠公司之子公司上海東浩環保裝備有限公司 30.62 萬元。系根據股東間股權轉讓協議的有關文件約定，2006
年度經債權債務清理后形成上述欠款。斯威特集團承諾歸還上述款項，公司已發出律師函進一步實施清理。
3、截至2006年12月31日止，公司原第一大股東南大風投的關聯方南京
蘇廈科技有限公司占用本公司之孫公司南京東浩膠粉有限公司和南京東浩橡塑制品有限公司資金2900萬元，原因系上述兩家孫公司為其擔保而形成（詳見2007
年4月19日、6月7日、10月26日、2007年1月26日、3月23 日公司公告）。
為解決斯威特集團及其關聯方對本公司的資金占用，2006 年 6 月太平洋集團與本公司簽署了《股權轉讓意向書》，協議雙方同意太平洋集團按2006年5月
31 日為基準日的上海東浩環保裝備有限公司評估價為基礎，以現金方式向公司收購上海東浩環保裝備有限公司84.6%的股權（含上海東浩環保裝備有限公司下屬子公司南京東浩膠粉有限公司、南京東浩橡塑制品有限公司對斯威特集團及其關聯方金額為 2,900 萬元的完整債權）（詳見 2006 年 7 月 3 日）。由于公司股東間股權轉讓問題尚未完成，故上述股權轉讓事宜未能實施。
經過公司的努力，2006年12月29日上述兩家南京孫公司已向法院提起訴
訟，2007年 3月13日，經法院判決勝訴，后由上海東浩環保裝備有限公司向法院申請代位執行而獲批準，現已進入執行階段（詳見2008年1月15日公司公告）。
2007年因本公司股東間的股權爭議導致上述兩家孫公司不接受本公司和上海東浩環保裝備有限公司的管理，故未納入 2007 年度至本報告期合并報表范圍，上述兩家孫公司亦未接受上述資金占用自查。
另外：
1、截至 2008 年 6 月 30 日，公司之子公司上海東浩環保裝備有限公司分別應收其子公司南京東浩膠粉有限公司和南京東浩橡塑制品有限公司暫借款
913.97萬元和50萬元。2007年因本公司股東間的股權爭議導致上述兩家公司不接受本公司和上海東浩環保裝備有限公司的管理，故未納入 2007 年度至本報告期合并報表范圍,上述兩家公司亦未接受上述資金占用自查。上海東浩環保裝備有限公司已對其全額計提減值準備。上海東浩環保裝備有限公司已發出律師函進一步實施清理。
2、2007 年 11 月公司接到江蘇省南京市中級人民法院（2007）寧民二初字第 121 號《民事判決書》，原告廣東發展銀行股份有限公司訴被告斯威特集團及本公司保證合同糾紛一案，經江蘇省南京市中級人民法院審理作出如下判決：一、斯威特集團于本判決生效之日起十日內償還廣發銀行南京分行所墊付的貸款本金及利息共計17407832.7元及利息（其中775016.69元自2006年7月25日起，
16632816.01元自2007年3月29日起，按中國人民銀行逾期貸款利率計算至斯威特集團實際清償之日止；二、中紡機公司對斯威特公司上述第（一）項債務不能清償的部分，承擔 10％的賠償責任；三、駁回廣發銀行南京分行的其他訴訟請求（詳見2007年12月3日公司有關公告）。
就上述情況，公司已積極函告斯威特集團：應高度重視并以上市公司的利益為重，盡快償還所欠款項，積極避免占用資金問題的再次發生；公司將采取一切積極措施維護公司的利益。
中國紡織機械股份有限公司
2008年8月26日