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本公司及董事會參與表決成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

重要內容提示：
1、交易內容：公司涼州路381號生產用地使用權被有償收購，該地塊面積為13937平方米，公司已于2004年11月22日在上海與上海東外灘地產開發有限公司簽署了《上海市國有土地使用權收購儲備合同》。
2、交易標的名稱： 上海市涼州路381號生產用地使用權
3、交易價格：根據上海富申國有資產評估公司的評估結果，本次轉讓價為4703.85萬元。
依據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，本公司與上海東外灘地產開發有限公司的此項交易不構成關聯交易。
一、交易概述
公司于2004年11月22 日與上海東外灘地產開發有限公司在上海簽定《上海市國有土地使用權收購儲備合同》。
基于上海市東外灘開發工程的規劃，依照《上海市黃浦江兩岸開發建設管理辦法》、《上海市土地儲備辦法》及其他有關法律、法規、規章的規定，經上海東外灘地產開發有限公司與公司友好協商，公司擬同意將涼州路381號地塊使用權被上海東外灘地產開發有限公司有償收購。
本次交易已經公司于11月22日第五屆董事會第五次會議審議，應到董事9人，參加表決董事9人，一致通過。
根據《上海證券交易所股票上市規則》第7.2.3條：上述交易行為所產生的凈利潤絕對額超過占公司經審計的上一年度凈利潤絕對值的50%以上，且凈利潤絕對金額在500萬元以上的規定。本次公司涼州路381號生產用地使用權被有償收購的事項，還須經報公司股東大會批準（股東大會通知附后）后生效。
二、交易對方情況介紹
1、名稱：上海東外灘地產開發有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地：上海市楊浦區楊樹浦路1426號8樓
主要辦公地點：上海市楊浦區楊樹浦路1426號8樓
法定代表人：白文華
注冊資本：人民幣壹億元
稅務登記證號碼：
主營業務：土地前期開發，基礎設施建設。
主要股東：上海地產（集團）有限公司、上海市申江兩岸開發建設投資（集團）有限公司、上海楊浦置地有限公司、上海電氣（集團）總公司、上海紡織控股（集團）有限公司、上海華誼（集團）有限公司。
2、近年主要發展狀況
上海東外灘地產開發有限公司是經上海市楊浦區人民政府“楊府〔2004〕20號”文批準負責黃浦江兩岸綜合開發四個重點區域之一楊浦大橋地區浦西片土地前期開發的土地開發機構。為加快建立政府主導型土地儲備供應機制，增強政府對土地市場的調控能力，改變土地供應方式，支持國有企業盤活國有存量土地資產，推進黃浦江兩岸綜合開發四個重點區域之一楊浦大橋地區建設。
3、交易對方與本公司不存在關聯關系。
三、交易合同的主要內容及定價情況
1、協議雙方法定名稱
上海二紡機股份有限公司
上海東外灘地產開發有限公司
2、協議簽署日期：2004年11月22日
3、交易標的：上海二紡機股份有限公司涼州路381號生產用地使用權，該地塊面積為13937平方米
4、交易金額：人民幣4703.85萬元
5、土地轉讓基準日： 上海二紡機股份有限公司股東大會批準之日起
6、交易結算方式：
（1）在《上海市國有土地使用權收購儲備合同》簽署之日起7個工作日內，上海東外灘地產開發有限公司向上海二紡機股份有限公司支付土地受讓總額的20%，即人民幣940.77萬元。
（2）在辦理完畢該地塊的土地權屬注銷及變更手續后，上海東外灘地產開發有限公司向本公司支付土地受讓總額的40%，即人民幣1881.54萬元。
（3）在雙方約定交地日后的七個工作日內，上海東外灘地產開發有限公司向上海二紡機股份有限公司支付土地受讓總額的余額為40%，即人民幣1881.54萬元。
7、協議生效條件和生效日期：
本協議自雙方法定代表人或授權代表正式簽署，并經本公司股東大會通過之日起生效。
8、定價政策：
根據評估公司的評估價格為基準，以4703.85萬元人民幣為本次土地使用權被收購的定價。
公司董事會認為，上述轉讓價格公平合理。
9、獨立董事意見：
上述地塊的有償收購，有利于上海市東外灘開發工程規劃項目的實施。也是上海二紡機股份有限公司內部資源整合重組，調整投資結構，做大做強主營業務，實施公司可持續發展戰略的有利契機。
四、土地使用權被收購對公司的影響：
本次交易，將促進公司調整投資結構，合理配置資源，有利于經營工作的可持續發展。
本次交易若能如期完成，預計公司收益約3076萬元人民幣。

五、備查文件目錄
1、董事會決議
2、監事會決議
3、《上海市國有土地使用權收購儲備合同》
4、《上海市楊浦區涼州路381號上海華立紡織機械廠房地產估價報告》
-------上海富申國有資產評估公司

上海二紡機股份有限公司
2004年11月22日