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本公司及董事會參與表決成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

重要內容提示：
交易內容： 出售本公司所持有的遼源得亨股份有限公司（以下簡稱:遼源得亨）14,679,783股股權，該股權為非流通的法人股。該公司是在上海證券交易所上市的公司，股票簡稱：遼源得亨，股票代碼：600699 。
交易標的名稱：遼源得亨壹仟肆佰陸拾柒萬玖仟柒佰捌拾叁股法人股權
交易金額： 人民幣2055.00萬元
依據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，本公司與廣州市富盈科技投資有限公司（以下簡稱:富盈科技）的此項交易不構成關聯交易。
交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：
此項交易有利于本公司調整投資結構，合理配置資源，強化主業發展；預計給本公司帶來投資收益約400萬元左右（人民幣）。
一、交易概述
本公司于2004年6月30 日與富盈科技在上海簽定《股權轉讓協議》，轉讓本公司所持有的遼源得亨壹仟肆佰陸拾柒萬玖仟柒佰捌拾叁股法人股權，占遼源得亨總股本的8.03%。
本次轉讓議案已經公司于6月29日以通訊方式召開的第五屆董事會二次會議審議，應到董事9人，參加表決董事9人，一致通過。
二、交易對方情況介紹
1、企業名稱：廣州市富盈科技投資有限公司
企業性質：有限責任公司（國內合資）
注冊地：廣州市天河區天河北路86號2304房
主要辦公地點：廣州市天河區天河北路86號2304房
法定代表人：李偉南
注冊資本：1000萬元
稅務登記證號碼：440106721956547
主營業務：自有資金投資、科技開發、項目投資策劃與咨詢、財務管理咨詢、批發和零售貿易。
主要股東：李偉南、李文堅
2、主要業務最近三年發展狀況
公司自2000年5月成立至今，已發展成為一家具有一定規模的投資公司，經營業務涉及金融、實業投資等項目，公司在高科技電子項目中自行開發了電腦軟件加密器、DVD整機、數碼相機等產品，產品均為市場適銷產品，所占市場份額逐年提高。近期公司開始研制網絡信息產品，是今后光纖電視網實現雙向傳播等增值業務的必備品，具有廣闊的市場前景。
3、交易對方與本公司不存在關聯關系。
三、交易合同的主要內容及定價情況
1、協議雙方法定名稱
上海二紡機股份有限公司
廣州市富盈科技投資有限公司
2、協議簽署日期：2004年6月30日
3、交易標的：截止2004年6月29日止，本公司所持有的遼源得亨壹仟肆佰陸拾柒萬玖仟柒佰捌拾叁股法人股股權的帳面值為人民幣1650萬元。本次交易以轉讓方與受讓方協商價格為定價依據，交易金額合計為人民幣2055萬元。
4、交易金額：人民幣2055萬元
5、股權轉讓基準日： 2004年6月30日
6、交易結算方式：
在《法人股協議轉讓意向書》簽署之日起15日內，富盈科技向二紡機預付80萬元定金；二紡機董事會審議通過并發布公告，雙方簽署正式轉讓協議，并辦理轉讓股權的質押手續；與富盈科技共同辦理遼源得亨14,679,783股法人股股權質押。同時向上海證券交易所提交有關審核資料，直至雙方在本股權轉讓獲得政府有關部門批準后，乙方向甲方以銀行本票方式支付全額股權轉讓款，即人民幣貳仟零伍拾伍萬元整（包括已支付的80萬元定金），并在證券登記機構完成過戶變更手續。
7、協議生效條件和生效日期：
《股權轉讓協議》自雙方法定代表人或授權代表正式簽署之日起生效，有效期為45天。
8、定價政策：
根據法人股公司的整體狀況及轉讓方與受讓方協商意愿，在保證投資資產盈利的前提下，以每股轉讓價為人民幣1.40元定價。
本公司董事會認為，上述協議價格轉讓會給公司帶來一定的現金流入，不會對公司產生負面影響。
四、出售資產的目的和對公司的影響：
本次交易，是本公司調整投資結構，合理配置資源，做大做強主營業務，有利于經營業務長期可持續發展。
本次交易若能如期完成，預計給本公司帶來投資收益約400萬元左右（人民幣）。
五、獨立董事意見
上海二紡機股份有限公司所持有的遼源得亨股份有限公司法人股的轉讓，符合法人股轉讓和《公司章程》的有關規定；轉讓與受讓雙方不構成關聯交易。此項轉讓有利于公司調整投資結構，有利于公司的可持續發展和中小股東長遠利益。

六、備查文件目錄
1、董事會決議
2、監事會決議
3、《股權轉讓協議》

上海二紡機股份有限公司
2004年7月1日